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2009-07-14

话说期权之前,是不是应该先简述一下创业公司的创始人之间的股份分配?创业公司最原始的股份分配,仿佛是一家公司的生辰八字、胎元命宫, 常常能从中看出公司创始人的价值观、信念、智慧、气度、命运。

创业,如果创始人不从自己口袋里掏点儿钱来干,这创业的鲜美麻辣味道是会大打折扣的,有不少创业者希冀着能够找到个投资人先给一笔“启动资金”再辞职下海创业,那是一种守株待兔的方式。

创始人自己花钱买公司的股份,按出资多少来确定各自持股比例,谁出的钱多,谁股份就越多,谁花的钱少,自然股份就少……理想的情况是,能力强的创始人正好 能多出钱,可以获得较多一些股份,能力弱些的创始人正好口袋里的钱也少,于是持股就自然少些……不过也可能有这样的情况:某人能力出众、公认的一块CEO 的料,却偏偏没钱像是个穷光蛋,存折里所有的钱都取了出来还凑不足几千块,而其它几个合伙创始人虽然能力逊色不少但是资金实力却雄厚许多,人人拿出来个几 十万甚至上百万都不是问题,在这种情况下,这创业公司的股份该如何分配?不是说创业公司里最重要的因素是人吗?不是说创业团队里一定要有个灵魂式的人物 吗?如果单纯以出资多少来决定持股比例,不考虑到创始人之间的能力,那如何来调动各方面的积极性,从而做到有钱出钱、有力出力,进而维系各位创始人之间的 公平原则呢?

是不是应该这样理解,在考虑创业公司股份分配的时候,我们应该努力在“钱”和“人”(人的能力和人的贡献)之间寻找到一个平衡点,对吗?

创始人有钱的就出钱买股份,没钱的就白拿股份……这恐怕也不行吧?既然“钱”和“人”是创业公司股份分配中的两大要素,不妨就让我们来做一个大胆的假设, 把公司的股份分成两半,50%用钱买,50%凭能力授予……嘿嘿,这样一来可不就阴阳调和了吗?钞票是硬碰硬的,出多少钱,买多少股份,而能力是软的,凭 贡献的高低,也能获得创业公司的股份。

好,假设有三位哥们准备创业开公司,一个能力强的人口袋里只有2万块钱,两位相对能力弱些的人各自掏出来4万,总共有公司注册资金10万。按常规,能力强 的那人出了2万的就只能拿20%的股份,另外两位各自出了4万的则可以各拿40%的股份,20%+40%+40%=100%。

而按50/50的方法,是不是可以这样来算:以“钱”来买的50%公司股份,强人10%,弱人各20%;以“人”的能力来分配的50%公司股份,强人拿 25%,弱人各12.5%(25%和12.5%都是为举例而随机定的),因此,公司最后的股权分配就是:强人35%(10%+25%),弱人各自 32.5%(20%+12.5%),35%+32.5%+32.5%=100%。

强人钱少,但是凭本领,最后在公司里有35%的股份,大股东,还算公平吧?弱人出了钱,也各自拿到了32.5%的股份,和强人仅仅2.5%之差,运气也不坏吧?

当然,以上举的50/50的例子非金科玉律,创业公司必须按自己的实际情况来考虑股份分配,举这个例子无非想说明的是,创始人在考虑创始人之间股份安排的时候,必须考虑“人”和“钱”的平衡,光有“钱”是创不起大业的。

好,让我们在这个假设的基础上继续探讨“钱”和“人”。

“钱”,嘿嘿,钱就是真金白银,三个创始人共出资了10万块钱,各自按出资比例获得了同比的股份,清清楚楚,如果将来不出现什么股份转让之类的事件,股份 的拥有就是永久的了。“人”,嘿嘿,人是活的,是个变量,有的人会不知不觉地让这10万块钱白白地丢进水里泡了汤,而优秀的创业者则能带领创业公司渡过一 个又一个难关取得创业成功,把10万块原始投入的钱翻上个几十倍、几百倍、几千倍;但是有谁能保证这个强人能够全心全意地发挥出他的全部能耐,不出任何意 外呢?假如这创业公司启动了不久,强人暴露出来了很多问题,比如他说的能力其实远远比他做的能力强,他说说而已、做的并不咋样;比如创业公司正在经历最艰 苦的磨难阶段,人人挑灯夜战拼老命,强人却个人问题层出不穷,一会儿和老婆闹离婚,一会儿婚外情闹感情纠纷,根本没有心思来全力对付公司的业务……更有甚 者,承受不了创业的艰难,索性又在外面另找了一份饭碗,回去继续当打工仔,当了创业的逃兵……

在这种情况下,“强人”以他虚假的“强人”表象白白地忽悠走了创业公司25%的股份,这对于创业公司里继续留守的剩男剩女来说,不是太亏、太冤枉、太窝囊了嘛?!凭什么、为什么,创业尚未成功,先被内部的“叛徒”给忽悠了一顿??

呵呵,创业者们,俗话说亲兄弟明算账,但愿你们弟兄之间在桃园结拜之前先约法三章,白字黑字写清楚了这白送的股份是……“期权”!

“期权”的英文叫“Stock Option”或者“Vesting Shares”,顾名思义,就是“有时间期限的权益”,在这里指的是创始人虽然在一开始就获得了相当数量的股份(期权),但是这些股份的最终确定,需要创 始人在创业公司里vesting(这词儿找不到贴切的翻译,就叫它“投资”吧)了足够的时间和贡献,才能最后得到。换句话说,白拿的股份必须在时间过程中 证明受益者的实际贡献才能最后兑现,以确保股份赠与的公平合理。

期权的赠与及其兑现的细节是由公司的股东会来决定的,期权通常有这些条件:

1.    期权的vesting时间,一般是3-5年;
2.    期权结算时间,可以是每个季度、每半年、或者按年结算(每到一个时间点,兑现一部分);
3.    回收以后的期权处理方式,是在股东中间重新分配还是保存在公司的“期权池”里,以备后用。

再来看这“强人”的例子,他拿了公司白送的25%期权股份,假设vesting的时间是5年。第一、二、三个季度干得还算过得去,第四个季度就不行了,到 了第四季度末,他选择离开,逃之夭夭……在这种情况下,公司只能让他兑现在他离开公司前那段时间里的期权,因此,25%除以5年等于每年5%,公司兑现给 他5%的期权股份,剩下的20%收回公司,可以在其他两个创始人之间分配,或者谁也不拿,留在公司期权池里,等到哪天有更强的人加入创业团队,可以再作为 期权授予新人。由于采用了严格的期权方式,虽然当初“强人”在公司启动时总共获得了35%的公司股份,但是在他离开公司的时候,实际上只拿走了15% (10%买的+5%送的),创业公司通过期权的方式,安全保护了20%珍贵的原始股份!!

想想看,如果当初没有约法三章讲定期权的vesting条件,在“强人”出了问题的时候其它创始人会被搞得措手不及,甚至争吵、僵持不下。“强人”会 说:“35%的股份当时给了我,那就是我的了,怎么还有归还公司的说法?”“强人”的坚持恐怕还会引起另外两位创始人的反弹:“这不公平啊,白白给了你这 么股份是希望你好好干,你没干好还拿走这么多白给的股份,凭什么?!那咱们也不干了,散伙吧!”当然,另外两个创始人也可以另起炉灶,“强人”再强,也敌 不过别人撒手不陪你玩了。

概括地说,“期权”是君子协议,先把股份如数地给了你,但是要经过Vesting的时间考验,在这个过程里,你得努力做出必要的贡献,否则,预先确认给你 的股份是可以收回的。决定下海创业可能是一时的激动,创业是需要时间来证明的,是一条漫长曲折的道路,前行途中什么困难、什么问题都可能发生,即便是创始 人也免不了有许多变数,“期权”就是防范创始人在过程中出现变故而造成股东之间的不公平;尤其是当某个创始人没有做出预期的贡献,或者因为什么原因离开了 创业公司,其他人有约在先、可以有据可凭地来进行股份的调整,已经vesting的那一部分,离开了的创始人无可非议地可以让他带走,而还没有 vesting的那一部分,则应该没有废话、无可非议地回到公司的手里。

进言一句:当创始人之间发生原则性矛盾的时候,一定要及时解决,不要拖延时间,因为拖的结果,往往是占着茅坑不拉屎、最后又拍拍袖子走路的那家伙得益,而 努力奋斗、坚持继续创业的弟兄们吃亏……不是嘛,他要是拖延个一年半载的,你到头来又得结算给他好几个点的公司股份,让他永永远远地白白拥有这些创业公司 里最最宝贵的原始股份!

创业公司要吸引精兵强将的加入、要激励员工努力做贡献、要培养团队的创业精神、要维系团队的稳定,“期权”也是一个非常好的奖励手段,当优秀的公司上了 市,可以造就出几十个、甚至上百个百万富翁,这对员工们来说是多么好的实实在在的激励啊!员工的“期权”发放方式,原则与上面所说的三点要求一致,要提醒 的是,根据目前中国的公司法来严格执行大规模的诸如“全体员工持股”的“期权计划”,操作手续上有一定的麻烦,最好能根据每个公司的实际情况,咨询一下律 师的意见,来设计比较简单而便捷的员工持股计划,但是“期权”在几个创始股东当中进行实际操作,应该不存在任何法律的障碍。

“期权”还有一个神出鬼没的地方,就是创业者和VC的投资协议。根据兄弟俺的经验,VC给你钞票,一定会同时要求你把创始人的股份变成期权,即使创业者卖 了房子卖了车来开公司,VC们照样都会脸不变色心不跳地提出这样的要求,嘿嘿,不要气急,这是行规。

换位思考,创业找投资不容易,不信你去敲敲银行的大门看,谁愿意冒险给你钱?到头来愿意砸钱给你的还只有VC,人家VC看上了你,给你钱,也不要你什么抵 押,不要求你签什么还款协议,白白给你钱哪!VC们希冀的是你要如期做出成绩来,这一点儿都不错、毫不过分吧?但是,万一你拿到了VC的钱就胡乱地点起柴 火来烧钱,万一你出了情况改变了创业的志向,那怎么办?你说“这钱投给了我,不管怎样就是我的了,我想怎么花就怎么花,我要带走就带走”?不知道这样解释 是不是确切:你的“期权”实际上是你用你的股权抵押了你未来的业绩,因此换来了VC的下注和投资。没有和VC打过交道的创业者恐怕会对“期权”中的 vesting感到恐惧和嫉恨,呵呵,兄弟你别那么紧张,想象将来等你赚了大钱也去当VC,你会不会采用“期权”来防范忽悠式的假“创业者”呢??

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【复习】

在以下两堂课里,都从另一角度讲到过有关团队股份和期权:
1. 识人、用人、激人、留人、斩人 [创业草堂之5]
2. 创业公司的“股份拼骨图” [创业草堂之11]

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