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2009-06-08

            前一回“创业草堂”的讲义是一份VC的Termsheet,这里面浓缩着VC投资关键性的理念。

            今天来对Termsheet做些实质性的讲解。最有效的学习方法是创业者你亲自来扮演一回VC的角色,学习如何从VC的角度看待投资,如何以投资人的角度来设计投资的条款和架构,看你如何过关斩将、不被忽悠。

            VC投资的致命风险,归根结底有三:

            — 资金没有财产抵押,安全没有保障,一旦资金被胡乱用掉,等于打水漂;
            — 资本是增值还是贬值,在没有发生新的资本事件之前,完全没有保障;
            — 投资退出的时间没有保障,如果资金长期陷在了项目之中,IRR回报率必然很低。

VC在“高投资回报”的前提下冒险,但是它必须维系自己投资安全的底线。Termsheet里的主要条款,旨在把VC投资的风险降到最低。

1)    关于“优先股”

            “优先股”—这是小股东们保护自己利益关键性的救命稻草。

            优先股(preferred stock)是相对于普通股 (common stock)而言的,其主要特征有:持有优先股份的股东优先于普通股股东享受收益分配、优先获得公司剩余财产的清偿。

            虽然目前的中国公司法没有规定优先股的相关条款,但是种种迹象表明,优先股迟早会出现;即使在目前中国的法律环境下,优先股的条款依然可以其他形式,比如作为投资人和创始者之间附加的约定出现。

            以下是优先股四个方面的优先权:

            1.在分配公司收益时可先于普通股并且以预先约定的比率(而非按股份比例)进行分配;
 
            2.当公司因解散、破产等原因进行清算时,优先股股东可先于普通股股东分取公司的剩余资产,先归还优先股东的投资本金和预先约定的最低回报;

            3.优先股股东一般不参与公司经营,但在涉及到优先股股票所保障的股东权益、或在公司作出重大决定的时候,优先股股东可发表意见并享有诸如一票否决的表决权等;

            4.大多数优先股股票都附有赎回条款。

            一句话,“优先股”保障了投资人在股权利益上的“优先”。

2)    关于“离岸公司”

            迄今为止,大部分外资VC在中国的投资都采用了“离岸公司”的控股结构。

            其中“优先股”也是一个主要原因之一,因为“优先股”在大部分西方国家得到法律保护。将中国公司注册在开曼群岛以及英属维京群岛(BVI)也是为了保障VC最重要的投资退出机制,即在海外公开上市。因为中国对国内企业上市募集资金的要求非常严格,审批程序非常复杂,而把公司注册在开曼群岛以及英属维京群岛(BVI),未来海外上市的道路比较平坦而简易。

            VC投资的另一条退出道路,是公司被世界500强收购 — 如果将公司注册在境外,由境外公司之间通过收购、股权置换等方式取得境内资产的控制权,交易在境外完成,省却了许多法律上的麻烦,由于控股权是在一家境外企业手里,所以境内不必改组为股份有限公司、上市公司股份可以全流通、企业再融资能力强、增发新股不受限制、能够实现期权激励机制、有利于引进战略投资者与其它创投基金。

            除了上面这些优点外,如果公司注册在BVI或者开曼,可以享受低税率、较少的政府监管,以及一些保密性的优势。

3)    关于“新浪架构”

            根据上一堂课里的Termsheet,这家公司的性质是外资,但是目前外资公司在中国境内的很多领域是所限制,甚至是完全禁业的,比如互联网、电信、媒体等等,那么,外资公司在中国国内是如何从事互联网、电信、媒体等业务的呢?

            这里便冒出来了所谓的“新浪架构”。

            “新浪架构”是指新浪公司在2000年上市前,为了满足国内监管和公司海外上市的双重要求而找到的一套复杂的组织架构体系。在“新浪架构”体系下,国际投资者通过投资离岸控股公司来控制设在中国境内的技术服务公司,并由该技术公司通过“独家”服务合作协议的方式把境内持有电信增值业务的全资中资公司(持牌公司)和境外离岸控股公司连接起来。

            照理说国内的“持牌公司”和境外的控股公司之间没有股权关系,“持牌公司”的业绩是没法汇总到境外的控股公司里去的,但是由于“持牌公司”和境外控股公司之间有“独家控制协议”,“持牌公司”受到境外控股公司100%的“独家控制”,因此“持牌公司”的收入可以100%地并入境外控股公司,在这种“新浪架构”下的财务并表目前得到四大会计事务所的认可。

            “新浪架构”是中国的特产,使得外资在受到限制的行业中的投资,找到了一个似与不似之间的法律安全岛。创业者们有什么进一步的问题,可以去找北京的查扬大律师,他可是个律师界的老谋子。

            今天升堂先到这里,总结一下:

            1)    优先股 – 投资人的利益优先,投资人至高无上;
            2)    离岸公司 – 海外上市、出售的便捷控股结构;
            3)    新浪架构 – 外资投资在国内受限行业里的“曲线救国”道路。

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【预习提示】
1.    什么叫领头投资人(Lead Investor)?
2.    创业公司初始股票数通常发多少股比较合适?
3.    员工的期权比例应该留多少?
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2009-05-21

            创业者和VC之间有一层虚无缥缈的纱幕,二者雾里看花,天各一方。

            创业公司融资最像是房地产商卖楼花,明明是一片一钱不值的不毛之地,在精心制作的楼书(商业计划书)里却鲜花丛生、阳光灿烂,一栋栋“白金瀚”、“棕榈滩”、“御品轩”貌然耸立……

            而VC们投资创业公司,并不是给嗷嗷待哺的弃婴送去人道主义的爱心,购买一家公司的股权,和你买“期房”的性质是一模一样的,VC砸了大把大把的银子,怎样才能防范最终自己见到的不是一堆烂尾楼?

            犹如剥洋葱,VC要把创业者乔装打扮的美丽外表一层层剥去,让本质暴露无遗。

            哈,谈何容易?老鼠和猫的游戏里,精彩就精彩在胜出者往往是那只小耗子,活受罪的却是猫……不过,VC们的拷问也不是可以轻易忽悠得了的,其中最能让创业者感到浑身上下不自在的台词有这么10条:

1.    你融钱干什么?

创业者的回答:    我有一个好项目,绝对颠覆市场,急需一笔大钱来招兵买马、购置设备、研发产品、打广告做市场、制造门槛防止竞争对手进入、开发下一代产品……(意味深长地)

创业者的潜台词: 废话,你不是VC吗?我需要钱花,你投钱,天经地义,还需要问吗?

VC的潜台词:       这项目到底值得投吗?我怎么看不出任何投钱的必要?

2.    你想要融多少钱?

创业者的回答:    钱嘛,最好多一点儿,钱越多事情可以做得快、做的大……(胸有成竹地)

创业者的潜台词: 杰克马同学融了2000万,其实他远远不如我,我应该融到更多钱,有钱就有安全感,香火可以烧得长一些,睡觉也可以在梦里笑眯眯。

VC的潜台词:       你丫算过需要多少钱吗?你怎么连个财务计划都没有?

3.    你准备出让多少股份?

创业者的回答:    我这项目将来5年10年后的潜力可不得了,颠覆Yahoo,超越Google……你给1000万我们出让10%、2000万给20%……我们必须绝对控股。(斩钉截铁地)

创业者的潜台词: 先撞撞运气,斩、斩、斩,使劲先斩它一刀,不能松口……要是对方不买账的话,那再说,只要能搞到钱,即使俺是小股东、即使俺没股份,也得干。

VC的潜台词:       天啊,你有没有搞错啊,怎么连一点儿估值的道理和行情都不懂?

4.    你们公司的股份比例是怎样分配的?

创业者的回答1:   董事长占了90%,余下的团队占10%……(无可奈何地)
创业者的回答2:   天使投资人占了85%,团队有15%的干股……(不由衷地)
创业者的回答3:   我们CEO、CTO、CFO各占1/3……(理直气壮地)

创业者的潜台词: 这股份比例是我们内部的事情,和你有关系吗?

VC的潜台词:       咦,这公司的股权结构有问题啊,创业者可能还不很成熟吧?

5.    你们目前每个月的Burn Rate是多少?

创业者的回答:    这个嘛……(支支吾吾)

创业者的潜台词: 求求你就投点儿钱吧,要是你不投,公司就只有关门大吉那一条路了。

VC的潜台词:       啊,每月烧这么多钱啊?!不过,这下公司估值砍价可就有余地啦,嘿嘿。

6.    你们现在银行里还剩下多少现金?

创业者的回答:    这个吗……(冷汗淋漓)

创业者的潜台词: 您咋明知故问,硬要揭人家的短处?没办法我才来找你的呀!

VC的潜台词:       银根都见底了这帮家伙还硬撑着在拼命烧钱,真够有胆子的啊!

7.    你们有收入了吗?

创业者的回答:    我们有几张大订单正在谈,快要签字了,很快了……(虚晃一枪)

创业者的潜台词: 唉,我们只不过给潜在客户打过几个电话,天晓得会不会有钱进来……

VC的潜台词:       好啊,天晓得你说的是真是假,反正投资之前的尽职调查,我要一字一句仔细研究你的销售合约,把销售合同写入投资协议,作为投资的附加条件之一。

8.    你们公司什么时候能够收支持平?

创业者的回答:    等你的投资钱一到位……等我们的第二代、第三代、第N代产品投放市场以后……(有气无力)

创业者的潜台词: 唉,随便说吧,反正现在最重要的是先把钱忽悠到手。

VC的潜台词:       我这笔钱投下去之后,如果公司不能自负盈亏,下一轮资金接不上,还得我继续砸钱吗?

9.    你们的竞争对手是谁?

创业者的回答:    我们目前还没有什么真正的竞争对手,竞争对手A技术不如我们,竞争对手B团队不如我们……(充满自信)

创业者的潜台词: 天啊,竞争对手每一家都搞到的VC的大钱,他们怎么本领比我还大呀?

VC的潜台词:       我早就接触过你的竞争对手,别人都说你远远不如他们,还有,为什么别人的公司都拿到了VC的大钱,而你现在还在到处要饭,这本身是不是已经说明了什么问题?

10.    如果有能力更强的CEO人选,你是不是愿意让贤?

创业者的回答:    没问题啊……(面带不悦,口是心非)

创业者的潜台词: 弄点儿钱咋就这么难啊?会不会钱一到手他们就把我给废了?

VC的潜台词:       我钱砸了进来,你要是业务做不起来的话,到时候可别怪我不客气!

            ……

            做老鼠不轻松,当猫也不容易。

            不幸的是,大部分创业者并不了解投资人的心理,以为投资人都是****,可以去随便忽悠搞出大钱来的。动脑筋想想看吧,投资人有钱是因为人家聪明有能耐不是?

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【自习题】

有兴趣的同学可以尝试亲自回答一遍这10个问题,看看是否能回答得更爽快。

2009-05-14

            上周整理房间,把一箱箱旧文件运走了去储藏,没料到一个纸箱破了,掉出来一份百度的商业计划书 – 嘿嘿,百度的第一份商业计划书……瞧我和这搜索引擎的缘分!

            当年和Google轻轻地擦肩而过,不瞒你说,和百度……也是擦肩而过,喂喂喂,听仔细了,别又理解错了:海龟罗宾李同学当年从太平洋翻滚的波涛里爬上了岸,捧着百度的商业计划书来找我,但是我那时还小,还不是一个VC,而百度呢,已经过了“天使投资”的阶段。不过我那时可是自告奋勇地把这份商业计划书介绍给了好几个大腕级的VC,嘿嘿,不能告诉你他们的名字噢,说出来的话VC的定义恐怕就要被重写喽,你会相信再大腕级的VC跌破眼镜、看花眼、错过机会的事情实在是家常便饭,我的好几个兄弟哥儿们嘛,这下可要当作我的面,脱了裤子倒立着爬出门去了……嘿嘿!

            顺手翻了一翻百度的商业计划书 – 巧啦,我曾经写过一篇博客《商业计划书的21条军规》,告诉过大家“14页纸可以写出一份出色的商业计划书,外加一页封面,一页封底,共十六页”……瞧这份百度的商业计划书,整整14页,外加一页封面,缺了一页封底,共十五页!

            《商业计划书的21条军规》中提到的商业计划书的14个要点:
 
            1)  项目简介
            2)  产品/服务
            3)  市场
            4)  竞争对手
            5)  团队
            6)  里程碑
            7)  财务计划
            8)  股权结构
            9)  公司的组织构架
            10) 目前公司的投资额
            11) 合约和订单
            12) 收入模式
            13) 估值
            14) 资金用途

            这十四个要点在百度的这份商业计划书里居然一个都没少!打个95分吧,扣了5分是因为缺了第十六页“Thank You!”更有甚者,百度的里程碑是按“每月”写的,知道百度的三个创始人给自己每月开了多少工资吗?告诉你吧,公司里软件工程师工资的1/4!

            珍贵历史文物,要按博物馆的规格……不对不对,要按佳士得的方式来形容一下:

            佳士得编号: (待定)
            文物名称:    百度的第一份商业计划书
            尺寸:        A4纸本
            页数:        15页
            日期:        2000年5月21日
            起拍价:     (得去问问罗宾李同学以后再定)
            预计成交:    起拍价的100倍

            很想把百度的这份商业计划书丢到网上去让现在的很多创业者、追梦者、粉丝们开开眼界、好好学习学习,别以为拍拍脑袋就能侃到钱,连百度都得认认真真做回家作业!不过,学习可是要交学费的啊,不能白看,不然山寨会太多太多!真要想学的,哪天掏出钱来到佳士得去交学费吧,钱不够可千万不要问蔡铭超借啊,俺一片好心要你们付学费好好学习,千万别让俺扑空!

            声明一下:

            1. 俺要代表全体在路上的创业者,哪天去北京城里找罗宾李同学商量一下,是不是可以把百度的这份商业计划书拿来公开拍卖,不管现在的搜索引擎是多么肆无忌惮地侵犯用户隐私,俺们可绝不做“以牙还牙”的事情,俺们必须尊重原著者的隐私和版权;

            2. 俺们也绝对不会学习那些兽首的主人,把别人的东西占为己有去敲诈勒索,俺要和罗宾李同学商量一下,俺风风雨雨保全了这份商业计划书,又外包了全部的拍卖事宜,多少拍卖得来的钱得分俺一部分,俺是VC总是拿小头,让罗宾李同学拿大头;

            3. 看在俺俩都是创业者出生的份上,多拿少拿也就别分了吧,干脆把拍来的钱用来成立一个“创业者基金”,来支持更多年轻人去创业。

            4. 希望更多的成功创业者们把他们的第一份商业计划书捐献出来,把他们创业最艰苦时用过的遗物、经历过的不可承受的故事捐献出来创办一个“创业博物馆”,让更多人学习如何创业,鼓励更多年轻人走上创业的道路。

            创业改变命运,创业改变中国!